7月15日，证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（简称“《暂行规定》”），正式将2015年3月中国证券投资基金业协会发布实施的《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》升级为证监会的规范性文件，自7月18日起实施。

限制杠杆水平。《暂行规定》将风险较高的股票类、混合类产品杠杆倍数上限由10倍下调至1倍，明确了固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过2倍。这和当前针对个人的融资融券业务的杠杆水平是较为一致的。基本上监管限制了金融机构通过大幅增加杠杆引入较低风险资金进入市场的渠道，同时也减少了由于资产价格大幅波动所带来的难以控制的平仓风险。同时，《暂行规定》对杠杆率计算方式与之前的有所不同，即：杠杆倍数=优先级份额/劣后级份额，但中间级份额应当计入优先级份额。首次明确中间级、加层资金应当列入优先级份额。

明确宣传销售负面清单。《暂行规定》禁止资管产品以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益，销售材料不得采取包含保本保收益内涵的表述，产品名称中不得有“保本”字样，不得宣传预期收益率，同时，禁止以份额拆分转让、提供短期借贷、同一融资项目多期发行等各种方式，变相突破合格投资者标准和法定的投资者人数限制。

提高投资顾问等相关机构门槛。《暂行规定》规定，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为私募资管产品提供投资建议，符合提供投资建议的机构必须满足以下条件：首先要是中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；其次，具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。

禁止开展“资金池”业务。针对资金池“滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价”的特征，列举6种资金池情形，相较之前规定增加了“资产管理计划未实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者资金兑付前期投资者本金和收益”、“资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与退出或滚动发行等方式由后期投资者承担此类风险”等禁止行为。

从《暂行规定》我们可以看出监管层的一些监管思路。

第一，严格限制杠杆水平。证监会发布的《暂行规定》明确规定设立结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则。2015年的暴涨暴跌过程中杠杆发挥了不可忽视的作用，在去年市场剧烈波动后，产品杠杆收紧已经成为是业内共识，

第二，规范资管产品销售行为。《暂行规定》明确指出，即使结构化资产管理计划的劣后级份额为优先级份额提供一定程度的增信,但实际仅为有限的风险补偿,销售机构和投资者可能将预期收益率理解为保本保收益,容易触及监管红线。实践中,也有不少机构用“业绩比较基准”或者“最高收益”来代替“预期收益率”，而这些都是禁止的。

第三，加强对投资顾问等第三方机构的监管。目前实践中,较多项目中资产管理人会聘请第三方机构作为投资顾问为其提供投资建议。《暂行规定》明确禁止个人和不符合条件的第三方机构提供投资建议,并将“投资顾问”、“投资顾问协议”的表述调整为“第三方机构”和“委托协议”,该等修改将名义上不是投资顾问,但实质上承担投资顾问职责的第三方也纳入监管范围。《暂行规定》增加了“资产管理人的责任不因其委托第三方机构而免除”,这会对证券期货机构以及私募基金管理人的“通道类”业务产生一定影响,有些管理人要求在合同文本中设置的“通道条款”将无法直接体现。这也要求管理人应当勤勉尽责,并加强对投资顾问等第三方机构的监管。

第四，提高信息披露的要求。《暂行规定》中第三条第(八)款项下的“充分披露”修改为“真实、准确、完整地披露”,体现了监管部门对于信息披露的重视以及对于信息披露提出了更加具体的要求。（由“(八)销售资产管理计划时,存在未充分披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、投资顾问合作信息(如有)、关联交易情况(如有)等行为”修改为“销售资产管理计划时,未真实、准确、完整地披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方机构提供服务、关联交易情况等信息”）

第五，着重保护投资者利益。投资者是市场的重要组成部分，只有切实保护投资者利益，才能维持投资者的信心，从而为市场提供相应的流动性。《暂行规定》中第三条明确指出证券期货经营机构开展私募资产管理业务,不得从事非公平交易、利益输送、利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为,不得利用资产管理计划进行商业贿赂,不得违背风险收益相匹配原则,利用结构化资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益;由此可以看出《暂行规定》对投资者利益的重视。

《暂行规定》将会对资产管理行业产生极大的影响,各证券期货经营机构必须给予足够的认识,一方面尽快根据《暂行规定》修改内部制度,在开展新的资产管理业务时注意遵守《暂行规定》;另一方面,核查已存续的资产管理业务,尽快完成整改及注意实施“新老划断”的过渡期安排。