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聚焦“监管动态”——证监会再出重拳 “减持新规”定民心

中国证监会527日发布了一个重磅消息——《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,沪深交易所同步发布实施细则。201764日,证监会召开贯彻实施减持制度规则专题视频培训会。面向“系统干部”介绍并完善减持制度的总体情况,就《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》修订的具体内容进行解读。

1. 减持规定具体变化在哪儿?

新发布的减持规定从多方面遏制各种减持套路,扩大了减持限制范围和对象,令大股东和特定股东的股份流动性大幅降低,从强化减持约束和填补规则漏洞两方面继续收紧监管的绳索。新旧规定具体变化详见表1

1:新旧规对比

对象

上市公司控股股东和持股5%以上股东及董监高

适用范围

上市公司大股东、董监高减持股的,适用本规定。大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份,不适用本规定。

Ø  上市公司大股东、董监高减持股份,以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,适用本规定。

Ø  大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份,不适用本规定。

Ø  因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的,应当按照本规定办理。

不能减持的情况

Ø  董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

Ø  董监高因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

Ø  证监会规定的其他情形。

集体竞价减持

相同点:

Ø  应当在首次卖出的15个交易日前预先披露坚持计划,减持计划内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;

Ø  三个月内通过集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%

补充内容:

Ø  在预先披露的减持时间区间内,大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

Ø  股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,应当符合前款规定的比例限制。

Ø  股东持有上市公司非公开发行的股份,在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量,还应当符合证券交易所规定的比例限制。

Ø  适用前三款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

协议转让

Ø  因减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的,股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守集合竞价减持的相关规定;

Ø  单个受让方的受让比例不得低于5%

Ø  另外,沪深交易所规定,减持后持股比例低于5%的股份出让方、受让方,在减持后6个月内应当继续遵守集合竞价减持的规定;减持后持股比例达到或超过5%的出让方、受让方,在减持后应当遵守《减持规定》的要求

Ø  通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的,股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定;

Ø  股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发现的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守规定第九条第二款的规定。

大宗交易

 

上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份,或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。适用前款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

股权质押

大股东应当在股权质押发生之日起二日内通知上市公司并予公告;因执行股权质押协议导致大股东股份被出售的,应当执行减持相关规定。

数据来源:证券时报,国信证券博士后工作站

此次政策主要是针对“过桥减持”、“精准减持”、“辞职减持”等行为进行规范,即对大宗交易、协议转让等渠道给予了明确性的约束规定,并且对减持数量、减持时间、适用范围等内容都给予了完善。除了大股东、董监高外,特定股东同样会纳入监管范围,而定增解禁受到明显压力,集中式、清仓式减持受到了约束。

证监会减持新规上周开始正式实施,上交所、深交所62日分别披露称,减持新规实施后,通过竞价交易系统的日均减持金额较实施前出现了显著下降,降幅分别为67%54%

2、减持新规对市场影响如何?

在过去的半年多里,中国的A股市场经历了持续下跌的震荡,但A股上市公司被重要股东减持了近600亿的资金(如下图所示),其中有103家上市公司遭遇了重要股东清仓似的减持。一些上市公司股东集中减持套现问题尤其突出,市场反映强烈,加速了监管部门出手修订相关减持制度的进程。

那么,此次证监会推出的上市公司大股东减持新规对于市场有何影响呢?

首先从一级市场来看,本次新规主要是针对减持,在规则修改之后可能会对PE机构、定增机构在股权投资上产生一定的影响,另外股权质押会因为流动性受影响,并且可能导致公司在上市之前进行股权拆分。减持新规无论对减持方还是受让方都实施了严格的监管标准,定增模式将受较大考验,相关定增产品流动性将成为未来重要关注点。当前市面上的定增基金以18个月为主,部分有2年期和5年期产品。新规规定,定增锁定期一年以后最多只能卖50%的定增仓位,所以定增基金的期限如果不延长,会面临卖不出去的风险。

其次,从二级市场上看,减持新规鼓励和倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念,将会起到正本清源、长期有利的效果。通过从不同途径的减持规模测算,无论是大宗交易减持,还是集中竞价交易减持,二级市场上每月的减持幅度都较无限制条件下有了非常大的减少。另外,虽然此次证监会表示新规只针对部分股东,但客观上减轻了市场卖压,加大了减持的实际操作难度,对二级市场形成明显利好效应。

以往部分上市公司大股东和董监高(即董事、监事和高级管理人员)利用各种手段无限制减持等现象,对二级市场,特别是个股股价造成很大冲击,新规有利于缓解中小投资者担忧,促进二级市场反弹;但大股东千方百计减持的动力来自于资本溢价太大,根治减持问题仍需重构市场价值体系。

其实对于真正优秀的上市公司,大股东、高管持股不减反增,从贵州茅台、云南白药等优秀上市公司的案例来看,通过资本市场的不断增持,长期持有,才是最有效的资产增值方式。

3、减持新规的意义何在?

对于A股市场来说,多年来减持密度高、减持预期强烈的上市公司,往往并不是理想的投资标的,这也反映出A股上市公司的质量参差不齐,部分仍抱着实现一夜暴富的投机目的。其次,在上市公司退市制度方面,必须要完善并坚决执行,否则会导致劣币驱逐良币的恶性循环。有进有退,才能实现资源的优化配置,股市才能长期健康地发展。

如中国证监会新闻发言人邓舸所言,减持制度是证券市场重大的长期性、关键性基础制度。此次减持制度的根本目的在于促进上市公司专注主业,完善上市公司治理,进一步堵住变相减持的漏洞空间,提高上市公司质量,引导长期、价值投资,更好地促进资本形成,服务实体经济,防止“脱实向虚”,保护广大中小投资者合法权益。中国股市的健康和完善是一个系统性的过程,不会单靠一个减持新规就能将市场带到一个新高度的,必须要进行全面、体系的制度化建设和改革。

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