新闻回溯：忽悠式重组牵出顶格处罚

3月10日，证监会新闻发言人张晓军表示，证监会组织专门执法力量查办了一起涉嫌以虚增收入、虚构银行资产为手段，企图将有毒资产装进上市公司的重大信息披露违法案。而随后的详细披露表明，浙江九好办公服务集团通过各种手段虚增收入、虚增银行存款，将自己包装成价值37.1亿元的优良资产，与上市公司鞍山重型矿山机器股份有限公司联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市目的。而从公开资料来看，此次忽悠式重组涉嫌虚增资产高达5.6亿元，已经触犯相关法规和法律。

相关发言人同时表示，证监会已向当事人送达行政处罚事先告知书，拟对九好集团、鞍重股份及主要责任人处以在《证券法》规定范围内的顶格处罚，这意味着证监会不仅将会对该案违法主体罚款合计439万元，同时也意味着其将会对九好集团造假行为主要责任人郭丛军等人采取终身市场禁入以及5—10年不等的证券市场禁入处罚。至此，两会期间证监会主席刘士余所讲的“及时亮剑、坚决亮剑”的模糊所指终于浮出水面。

概念解读：忽悠式重组

虽然忽悠式重组目前并没有明确的定义，但市场通常被认为其指已经停复牌的上市公司试图通过重组手段达到非正常目的的现象。

事实上，忽悠式重组的目的多种多样，例如有些公司在公布重组预案并复牌后，由于利好股价大幅上涨，大股东等相关方借机减持，之后再随即宣布重组失败，还有的公司甚至通过反复进行上述忽悠式重组渲染重组预期，从而掩护大股东等利益相关方套利。而在此次的案件中，忽悠式重组则倾向于通过瞒天过海的方式，将有毒资产包装入上市公司之中，从而规避借壳障碍。

事实上，正是由于忽悠式重组行为不但严重扰乱了正常的市场秩序，还通过内幕交易的方式，将名义上的重组利好变成了背地里的利益输送，故而其也理所当然地成为了目前监管层着重处理和惩治的股市乱象之一。

历程追踪：忽悠式重组数量惊人，本起案件值得关注

事实上，2016年来的忽悠式重组数量惊人，而比较典型的案件就有数十起以上。具体而言，仅在2016年深市之中，就有90家以上的企业在披露重组方案后主动终止重组，虽然这些重组失败的主要的原因多是交易双方未能就发行价格、业务整合、业绩补偿等方面问题达成一致，或者预计标的业绩存在重大不确定性等等，但是被证监会抓个正着的忽悠案例也绝非少数。

特别是在2015年6月17日证监会重组新规开始征求意见后，由于审核机制的标准变化，被否决的重组事件的数量就开始明显增多起来。由于股灾的影响，从当年后半年开始，证监会倾向于通过新规减少重组过程中的中间可能，即将重组的意见变成“非过即否”的二元体系，而过去留有余地的“有条件通过”也就逐渐退出了历史舞台。但是由于忽悠式重组带来的一二级市场联动的巨大利益诱惑，不少上市公司仍然铤而走险，这导致了类似事件依旧层出不穷。

而作为今年开年以来证监会顶格处理的案件，本案件有以下五个方面的特点值得我们关注：一是市场影响大。在相关的重组信息披露后，鞍重股份股价连续多个交易日涨停，几乎完成了垂直升降，短时间内其涨幅更是超过200%，而后又跌去70%，投资者深度套牢。二是造假涉及面广。九好集团2015年在全国的供应商共计1300多家，而经过证监会查实的涉及虚假交易的供应商就达200家以上，且分布于全国多个省市。三是造假领域新。九好集团虽然被媒体称为“国内第一个后勤托管平台”，但由于主要从事居间撮合并收取服务费，相关领域并不同于传统的服务行业范畴。四是造假隐蔽性高。为隐藏虚构业务，九好集团在银行账户之间设置“防火墙”，对与供应商之间的资金循环进行多重规避；采用多道转账等手法，在资金划转路径上进行了多重隔断，隐藏资金真实来源、去向。五是造假专业性强。以往案例中虚增银行存款一般采用伪造存单、虚构账号等手法；而在该案中，为了掩盖财务造假形成的资金窟窿，九好集团通过过桥借款、以定期存单质押开具承兑汇票等金融手段结构化地虚增存款，造假手法专业性更强。

事实上，类似于本次事件的案件在去年就在金刚玻璃上发生过，但是本次事件更加彻底，因为和金刚玻璃不同，九好集团已经涉嫌财务作假。加之此次忽悠式重组割韭菜姿态明显，其直接损害了广大投资者的切身利益，相关的行为已经明显触犯了法律法规。

影响分析：金融市场博弈空前，市场监管日趋加强

但在更深的层次上我们看到，该案件表明的不仅是当前重组市场的乱象频发，也在一定程度上反应了当前我国股市入退市制度，特别是IPO的现实不能满足入退市市场的需求的现状。虽然事实有可能并未像某些媒体所讲，代表着整个重组市场的“池水”都臭了，但是问题的严重程度可能依旧远超监管层预期。

在这个被披露的典型的三段式的忽悠式重组中，不论是资产置换环节、发行股份购买资产环节、还是配套融资环节都体现出当前市场上监管职责的缺位和相应的参加者职能的缺失。例如作为中介方的某券商，就在本次案件中就扮演的非常不光彩的角色，其不仅不能就上述重组事宜进行客观公正的判断，还别有用心地为其出具了《重组预案独立财务顾问核查意见表》，试图为上述违法行为背书。

长远来看，我们认为本次事件的发生将会在一定程度上影响目前正在修订中的《证券法》的立法方向，并积极推进相关法律法规的更新和范围。由于目前市场的中介机构还不能真正做到第三方监督，我们认为该案件的披露将会在一定程度上延迟IPO的注册制推进，而让监管机构的工作重心放在继续梳理和整治市场的侥幸心理上。这意味着，同时间内，相应的“IPO堰塞湖”可能会继续持续下去，而短期内通过立法解决的可能性将会降低不少。而从证监会的实际处罚力度和手法都较轻的事实出发，这也使得目前我国资本市场上违法成本过低的问题暴露了出来。上述问题不仅是本次案件和社会舆论的核心关注点，也同时为证监会下一步加大处罚力度直到全国人大修改相关处罚埋下了伏笔。鉴于中介机构在本次案件中的尴尬角色，我们认为在未来很长的一个时期内，证监会将会继续致力于构建具有中国特色的信用监察体系，这对未来我国资本市场的发展将会无疑起到很大的推动作用。实际上我们已经看到相关中介机构和法律团体的追责程序已经被提上议事日程，这无疑将给整个市场展现出了一个更为趋严的管控预期。但“治乱世当重典”，本着资本市场长期良性健康发展的目标不变，该案件的披露和相应的处罚不仅为我国资本市场的持续稳定发展提供了反面教材，也在金融去杠杆的大背景下给投资者提供了不小的信心。