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聚焦“监管动态”——并购重组出新政 循序渐进促制度革新

526日,监管层在合肥市举办2016年证券公司保荐代表人系列培训班(并购专题)第二期。此次培训的内容包括上市公司并购重组监管政策解读、香港收购兼并政策介绍、上市公司跨境并购法律问题与案例研究、境外标的的资产审计问题、中国企业跨境并购、并购业务创新案例分享、并购的撮合及谈判技巧等。关于并购重组的多重新政,透露出监管层推动资本市场制度完善的意图,将对股市形成较为重要的影响。结合培训中明确的其他政策修订动向,新一届证监会强化股市监管的思路更加清晰地展现出来。

关于并购重组的监管新政,监管层面明确了“并购重组监管框架”的最新五大方向:第一,强化信息披露,弱化实质审核。监管层面关于并购审核的理念逐渐从作价和交易实质性判断转向放松管制、加强监督。第二,简化流程,分道审批,提升审批效率。实行“一站式”审批,即“对外一次受理,内部协作分工,归口一次上会,核准一次批文”,优质并购重组项目可以申请豁免,直接上并购重组审核会。第三,支持并购重组创新,完善机制安排。允许将优先股和可转债等工具引入并购重组交易;支持财务顾问提供并购融资,支持并购基金发展,改善并购融资环境。第四,借壳上市监管趋严,明确借壳上市与IPO“等同”审查。本质相同事件,用同样的审查标准,消除不对等监管造成的投机。第五,提高并购重组审核透明度。改进原有的审核进度,公开对并购重组的审核意见,增加接收材料时间,反馈回复时间,加强流程控制。

对并购重组监管政策的调整凸显出新一届证监会强化股市监管的三个思路。其一,调整监管重心,完善市场的定价功能。此次监管层的制度革新并未强调对并购重组过程中股权定价的监管,而将焦点集中在更加频繁和丰富的信息披露、更加便捷的审批程序和更加丰富的融资工具上、更加多元的融资中介机构上。丰富了投资者参与并购重组市场的信息来源和投资途径,为融资者提供了更加丰富的融资工具和可能的融资机制,有利于增加并购重组市场的资金流动性,使市场的定价功能得到改进。其二,支持创新,激发资本市场对产业升级的助力作用。作为以劳动力优势开启经济增长的制造业大国,相关企业的技术水平良莠不齐,在产品研发中无法形成协作合力,特别是某些关键零部件的技术落后,阻碍了整机产品的研发和自主生产,适当的并购重组,通过海外并购弥补关键技术环节的差距,或者通过总想产业整合促进对关键技术环节的创新投入。作为互联网经济快速发展的新兴经济体,适当的兼并重组可以促进新型产业的企业整合,使优质企业可以迅速确立资金、规模、市场等方面的优势,尽快度过行业发展初期“诸侯割据”的时期,进入快速扩张和成熟发展时期。其三,强化对信息披露的监管,调整监管层与市场的角色分配。监管层面对逐渐减少对并购定价的干预之后,并不意味着市场监管力度的减弱,而是在强化市场自主定价的改革方向下,对监管层定位的修正。成熟市场经济国家的经验表明,越是自由定价的市场,越需要强有力的法制化约束,对增加交易成本,妨碍定价机制的行为加以修正,监管层的新政更加重视对信息披露质量的监管,这包括信息要真实,要及时,且信息不能太多而难以让受众抓住重点,需要包括重要的内容,又言简意赅。

此外,监管层的新政还考虑到了国内并购市场和国际并购市场对接的问题。国内外市场的定价技术没有区别,均为直接定价法和相对定价法的结合,但在原始资产的审计、会计处理、法律上的合同互认等方面需要加强。近些年,国内券商开始越来越频繁地为中国企业的跨国并购提供财务顾问、并购融资、跨国资金转移、资金保值等服务,主要券商的国际化进程开始加速。从制度上减少两个市场对接问题,是促进金融市场进一步对外开放的重要方面,可以为券商国际业务的开展提供更多便利。

监管层新政引入了注册制的基本理念,也体现了监管层进行长期制度建设的理念。股票发行注册制是现代资本市场的主要特征,良好运作的注册制为企业提供了宽松便利的股权融资环境。但从当前A股制度现状向注册制的转变不能一蹴而就,而是一个长期的制度转变过程。首先,注册制必须和运行良好的退出机制共生,才能使上市融资平台实现良好的吞吐功能,降低资金搜寻优质投资标的的成本,规范企业的信息披露和合规经营。另外,注册制必须和科学而严格的监管结合起来,避免资金过分关注缺乏持续业绩支撑的短期概念,引导企业将资源投入到中长期的研发活动,使日益丰裕的资本真正成为供给侧改革和产业升级的有利支持。2016512日,ST博元成为A股首家因重大信息披露违法被强制退市的上市公司,体现了新一届依法监管、从严监管、全面监管的理念,也是对强化监管和完善退市制度的有益尝试。此次监管新政的修订之处在于配套融资老股锁定一年,要求参与定增的实际控制人或控股股东,一旦新增股份数量,即便因定增而摊薄持股比例,在原有的定增新股需要锁定36个月的规定之外,所持老股也承诺锁定12个月,对锁定期的补充规定避免了短期资金对并购重组消息的追逐。在此基础上强化信息披露监管、简化审批流程、提高审批透明度、公平对待各种上市途径等做法,将注册制的理念逐步引入而不急于施行注册制,既循序渐进地打下制度改革的基础,又充分考虑到股市维持流动性和稳定性的现状,是较为稳健的做法。



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